Peace&Love: la scissione dell’azienda

La scissione dell’azienda è la riorganizzazione aziendale con trasferimento di una parte o di tutto il patrimonio. Uno strumento attraverso il quale è possibile dirimere i diverbi familiari ovvero tra soci. Analizziamolo con la nostra esperta, Paola Castelli.

Le riunioni culinarie intorno a un tavolo, momento in teoria di aggregazione e spensieratezza, possono essere foriere di discussioni in famiglia, con effetti “indigesti” in farmacia. Come se ne esce?
Come sappiamo, ogni persona e ogni testa sono un mondo a sé; trovarsi intorno a un tavolo può essere indolore fintanto che non vengono toccati tasti (familiari ovvero lavorativi) dolenti, a seconda delle prospettive, giuste o sbagliate che siano. Ma come si sa, e come diceva mio nonno, “l’eccessiva confidenza fa perdere la riverenza”; può, quindi, accadere che i familiari si sentano liberi, grazie a tale incontro e al maggior tempo a disposizione, di toccare tasti che possono coinvolgere la famiglia o il lavoro e, nella fattispecie, la farmacia.

A questo punto il quieto vivere suggerisce due soluzioni: trovare punti d’accordo e/o riorganizzare l’azienda di famiglia. Una, ma non unica, possibile soluzione tecnica utile a far sì che in farmacia -e, quindi, anche in famiglia- regni il detto “peace and love” è la scissione d’azienda.

Dottoressa Castelli, in che cosa consiste la scissione?
La scissione d’azienda è un’operazione straordinaria perché va attuata in casi particolari, straordinariamente, appunto. Tale operazione può essere posta in essere per ragioni economiche e per esigenze di riorganizzazione aziendale.

Cosa succede? Scissione, lo dice la parola: una società, detta società (madre) scissa, trasferisce l’intero suo patrimonio o parte di esso ad altra/e società (figlia/e), con assegnazione ai soci della prima (la madre) delle azioni ovvero delle quote della/e società (figlia/e) beneficiaria/e, preesistente/i o di nuova costituzione. Il patrimonio della società madre scissa viene, quindi, suddiviso a favore della beneficiaria e le quote della beneficiaria vengono assegnate ai soci della società madre scissa.

Questa operazione straordinaria può essere di due tipi: scissione totale o parziale.

Nel primo caso tutto il patrimonio della società madre scissa, o meglio scindenda, viene trasferito a due oppure più società, la società scissa si estingue e l’attività continua in capo alle società figlie beneficiarie, che assumono i diritti e gli obblighi corrispondenti alla quota di patrimonio loro trasferita.

Nel caso di scissione parziale si assiste, invece, al trasferimento di soltanto una parte del patrimonio della società madre scindenda a favore di una o più ì società. In tal caso, quindi, la società madre oggetto di scissione resta in vita con un patrimonio ridotto e l’attività relativa alla frazione di patrimonio trasferita continua in capo alla/e società figlia/e beneficiaria/e. Quindi, diversamente dalla scissione totale, nella scissione parziale non si determina l’estinzione della società scissa.

■ Ci può fare un esempio pratico?
Nell’andare al pratico farò tecnicamente riferimento alla scissione parziale con costituzione di una nuova società (NewCo), che è quella nella pratica più diffusa.

Pensiamo al caso di una società (una S.n.c., per esempio), titolare di due farmacie (Farmacia A, più di “pregio”, e Farmacia B, ancora “acerba”, da sviluppare, ma con buone prospettive), partecipata dal padre e dalla madre, quali soci di maggioranza (ognuno socio al 30%), e dai due figli (ognuno socio al 20%); i figli, però, hanno una visione completamente diversa da quella dei genitori su come dovrebbero essere gestite le due farmacie di cui la S.n.c. è titolare.

Cosa fare allora? Come preannunciato, una possibilità è dare luogo a una scissione parziale, ossia a una scissione della S.n.c., società madre scindenda, a favore di un’altra società di nuova costituzione (società figlia NewCo beneficiaria), che assumerà la titolarità di una delle due farmacie di cui sopra (la Farmacia B, per esempio): la S.n.c. (società “madre”) continuerà a essere partecipata dai genitori (in questo caso ognuno al 50%) e sarà titolare della “Farmacia A”, mentre la NewCo (anche in questo caso, S.n.c.), società “figlia” beneficiaria della scissione, sarà partecipata dai figli, quali soci ognuno al 50%, e sarà titolare della “Farmacia B”.

In tal caso la scissione parziale è priva di conguaglio, in quanto la società (figlia) beneficiaria (NewCo) sarà partecipata dai figli, che detenevano solo il 40% della società madre, e riceverà la “Farmacia B”, il cui valore si presume pari alla quota di partecipazione dei figli (40%) nella S.n.c. madre.

Dottoressa, tutto è bene quel che finisce bene. Pace definitivamente fatta, quindi?
Sì, ma per sedare ulteriormente gli animi e le discussioni scaturite dalla stretta convivenza, la primavera porta con sé un’altra “ventata d’aria pulita”, una bella novità senza dubbio: l’operazione prospettata, oltre a dirimere i conflitti familiari o, comunque, tra soci, è un’operazione che (articolo 173 Tuir) non dà luogo né a realizzo, né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società madre scissa, incluse quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento. Traduco: l’operazione è fiscalmente neutra e, quindi, tax free. Dulcis in fundo, mettendo tutto sulla bilancia, potremmo dire che la brezza primaverile tutti i pesi spazza via!

(Farma Mese n. 3/2022 ©riproduzione riservata)

2022-03-18T12:17:55+01:00